Natura & Co (B3: NATU3) anunță fuziunea cu Avon Products, Inc. (NYSE: AVP) prin tranzacţionarea întregului volum de actiuni și creează astfel cea de-a patra cea mai mare companie de cosmetice din lume.
Asocierea pune bazele unei companii globale în domeniul frumuseții şi atingerea unor noi standarde de inovație la nivelul portofoliului de produse, o prezență multi-channel și un contact direct cu consumatorii. Compania îşi va menţine poziţia de top pe piaţa de vânzări directe cu ajutorul unei echipe de peste 6,3 milioane de Consultanți și Reprezentanți Avon și Natura, un număr de 3.200 de magazine la nivel global, precum și o prezență digitală extinsă. Veniturile brute anuale ale noului grup sunt estimate la peste 10 miliarde de dolari, cu 40.000 de angajaţi și prezență în 100 de țări.
Puternic unit prin brandurile iconice, pasiunea comună pentru vânzările directe și resursele omnichannel, grupul extins își va pune produsele la dispoziția a peste 200 de milioane de consumatori din întreaga lume, oricând, oriunde, în fiecare zi. Prin includerea mărcii AVON într-un portofoliu care include deja Natura, The Body Shop și Aesop, Natura & Co își va spori capacitatea de a răspunde diferitelor profiluri de consumatori și canale de distribuție și de a se extinde în noi zone geografice.
Avon și Natura ajung la consumatori printr-o echipă de micro-antreprenori independenți, în cea mai mare parte femei, adevăraţi ambasadori de brand și consilieri în frumusețe. Avon este un brand iconic cu o moștenire de peste 130 de ani și cu o prezență de top pe piața globală de vânzări directe. Brandurile sale puternice acoperă categorii-cheie din piaţa beauty (Anew, Mission, Today, mark.) și asigură o poziție competitivă pe pieţele pe care Avon activează.
Jan Zijderveld, CEO+ul Avon, a declarat: „Această fuziune este începutul unui nou capitol de succes în istoria de 130 de ani a companiei. Este unul dintre pilonii strategiei noastre „Open Up Avon” și credem că ne va permite să ne accelerăm în mod semnificativ creșterea și să ne extindem în continuare în mediul online. În ultimul an, am început un proces de transformare pentru a consolida competitivitatea companiei, reînnoind accentul pus pe Ea, Reprezentantul nostru, simplificând operațiunile noastre și modernizând, digitalizând marca noastră. Împreună cu Natura, vom avea acces sporit la inovație și la un portofoliu de produse, la platforme digitale mai puternice, precum și date și instrumente îmbunătățite pentru Reprezentanți, care să stimuleze creșterea economică și să sporească valoarea pentru acționari. Mai mult, cu sprijinul Natura, vom continua să investim în tehnologii de vârf pentru a spori capacitățile noastre digitale și productivitatea Reprezentanților noștri. Grupul nou creat ne va permite să ne deservim mai bine milioanele de Reprezentanţi, impulsionând prezența internațională AVON cu același angajament ferm de a îmbunătăți experiența și câștigurile femeilor.”
Andreea Moldovan, General Manager AVON SEE, afirmă: “Pentru Avon România, această fuziune deschide noi oportunități consumatorilor și Reprezentanților noștri. Vorbim în special despre accesul la un portofoliu extins de produse inovatoare, dar și la instrumente digitale de ultimă generație care ne vor ajuta să accelerăm implementarea strategiei OPEN Up și ritmul de creștere în online. Este începutul unei noi ere şi împreună cu echipa pe care o conduc suntem entuziasmați să continuăm misiunea noastră de a schimba lumea prin frumusețe, de data asta și mai puternici, alături de Natura & Co.”
Natura & Co estimează ca această fuziune să genereze obiective financiare estimate între 150 de milioane USD și 250 de milioane USD anual, dintre care unele vor fi reinvestite pentru a spori resursele în digital și în social selling, în cercetare și dezvoltare, în inițiative de brand și în creșterea amprentei geografice a Grupului.
„În urma achiziției Aesop în 2013 și a The Body Shop în 2017, Natura & Co face un alt pas decisiv în a construi un Grup global, cu un portofoliu extins de branduri, prezent pe mai multe canale, motivat de rezultate. Avon este o companie uimitoare, un brand simbolic, cu angajați pasionați și peste cinci milioane de Reprezentanți care cred în puterea vânzărilor directe. Împreună ne vom îmbunătăți competențele digitale aflate în creștere, rețeaua noastră socială de Consultanți și Reprezentanți și vom folosi amprenta globală a magazinelor noastre și a brandurilor distincte pentru a conecta, atinge și influența zilnic milioane de consumatori cu profiluri diferite, oferind unicitate Grupului nostru și creând o platformă formidabilă pentru creștere.“, a declarant Roberto Marques, Executive Chairman Natura & Co.
Ca parte a acestei tranzacții, a fost creată o nouă companie, un holding brazilian, Natura Holding S.A. Pe baza ratei de schimb fixe de 0,300 de acțiuni Natura Holding pentru fiecare acțiune AVON, acționarii Natura & Co vor deține aproximativ 76% din compania mixtă, în timp ce acționarii comuni ai Avon vor deține aproximativ 24%.
La finalizarea tranzacției, Consiliul de Administrație al companiei mixte va avea 13 membri, dintre care 3 vor fi desemnați de Avon. Tranzacția rămâne supusă condițiilor uzuale de încheiere a unei tranzacții, inclusiv aprobării de către acționarii Natura & Co și acționarii Avon, precum și de autoritățile antitrust din Brazilia și din alte jurisdicții. Încheierea tranzacției este preconizată la începutul anului 2020.
Despre AVON
De peste 130 de ani, AVON susține femeile din toată lumea, oferind în egală măsură grijă pentru frumusețe și oportunități de dezvoltare. AVON este prezent de peste 22 de ani și pe piața din România, timp în care și-a menținut o poziție de top în preferințele consumatorilor, reușind în același timp să pună bazele uneia dintre cele mai mari comunități de femei. Compania este preocupată nu numai să aducă frumusețe și independenţă femeilor, dar și să le îmbunătățească viața, promovând respectul pe care societatea îl datorează rolului lor în dezvoltarea socială și militând continuu pentru sănătatea și standardul lor de viață.
Despre NATURA & CO
Rezultatul fuziunii dintre Natura, Aesop și The Body Shop, marca corporativă Natura & Co consolidează crearea unei companii de produse de frumusețe globală, cu un portofoliu mai mare de branduri, cu desfăşurare pe mai multe canale, motivată de rezultate. Cele trei companii care formează grupul și-au luat angajamentul de a genera un impact economic, social și ecologic pozitiv. Fondată în 1969, Natura este o companie multinațională braziliană în categoria cosmetice și îngrijire personală, lider în vânzările directe. Fondată în 1976 în Brighton, Anglia, de către Anita Roddick, The Body Shop este o marcă de frumusețe globală care încearcă aibă genereze un impact pozitiv în lume. Brandul australian de frumusețe Aesop a fost înființat în 1987, cu misiunea de a crea o gamă de produse superlative pentru piele, păr și corp.
Declarațiile de precauție în scopul declarației “Safe Harbor” în conformitate cu Actul privind reforma litigiilor referitoare la valorile mobiliare private din 1995
LIPSA OFERTEI SAU A SOLICITĂRII
Această comunicare nu reprezintă o ofertă de cumpărare, sau o solicitare a unei oferte de vânzare, subscriere sau cumpărare de valori mobiliare sau solicitarea vreunui vot sau aprobare în orice jurisdicție în temeiul sau în legătură cu tranzacția propusă sau altfel, și nici nu va duce la o vânzare, emitere sau transfer de valori mobiliare în orice jurisdicție, cu încălcarea legislației aplicabile. Nicio ofertă de valori mobiliare nu va fi făcută, cu excepția unui prospect care să îndeplinească cerințele secțiunii 10 din Legea privind valorile mobiliare din 1933, cu modificări, și altfel în conformitate cu legea aplicabilă.
INFORMAȚII SUPLIMENTARE ȘI CUM LE PUTEȚI GĂSI
Tranzacția propusă, care implică Natura & Co și Avon, va fi prezentată acționarilor Avon și acționarilor Natura & Co pentru evaluare. În legătură cu tranzacția propusă, Natura & Co va pregăti o declarație de înregistrare prin formularul F-4, care va include o declarație / prospect comun pentru acționarii Avon, care va fi depusă la Comisia pentru Valori Mobiliare și Schimb (SEC). Avon va transmite acționarilor săi o declarație / prospect comun/ă, iar Avon și Natura & Co vor depune la SEC alte documente privind tranzacția propusă. Această comunicare nu intenționează să fie, și nu este, un substitut pentru astfel de documente sau pentru orice alt document pe care Natura & Co sau Avon îl poate trimite la SEC în legătură cu tranzacția propusă. DEȚINĂTORII DE TITLURI SUNT OBLIGAȚI SĂ CITEASCĂ CU ATENȚIE TOATE DOCUMENTELE RELEVANTE EMISE DE SEC, INCLUSIV DECLARAȚIA DE ÎNREGISTRARE DIN FORMULARUL F-4 ȘI DECLARAȚIA / PROSPECTUL COMUN AL REPREZENTANTULUI, ATUNCI CÂND ACESTEA DEVIN DISPONIBILE, DEOARECE ELE CONȚIN INFORMAȚII IMPORTANTE. Declarația de înregistrare, declarația / prospectul comun al reprezentantului și alte materiale relevante (atunci când devin disponibile) și orice alte documente depuse sau furnizate de Natura & Co sau Avon împreună cu SEC pot fi obținute gratuit de pe site-ul web al SEC la www.sec.gov. În plus, deținătorii de titluri vor putea obține gratuit copii ale declarației de înregistrare și ale declarației / prospectului comun al reprezentantului de la Natura & Co prin accesarea paginii sale de relații cu investitorii de pe pagina sa de internet la adresa www.NaturaeCo.com și de la Avon, accesând pagina sa de relații cu investitorii de pe pagina de internet www.Avonworldwide.com.
PARTICIPANȚI LA SOLICITARE
Natura & Co, Avon, administratorii lor și anumiți directori executivi și angajați ai acestora pot fi considerați ca fiind participanți la solicitarea reprezentanților legali în legătură cu tranzacția propusă. Informațiile despre administratorii și directorii executivi ai Natura & Co vor fi expuse în declarația / prospectul comun definitiv, iar informațiile despre administratorii și directorii executivi ai Avon sunt expuse în declarația completă definitivă a reprezentanților depusă la SEC pe 2 aprilie 2019, care poate, de asemenea, să fie obținută gratuit de pe pagina de relații cu investitorii a site-ului Avon www.Avonworldwide.com. În măsura în care valorile mobiliare deținute de Avon s-au modificat de la sumele conținute în declarația de reprezentant pentru reuniunea anuală a acționarilor Avon din 2019, astfel de modificări au fost sau vor fi reflectate în declarațiile de schimbare a proprietății din formularul 4 depus la SEC. Informații suplimentare privind interesele participanților la solicitarea reprezentanților în legătură cu tranzacția propusă vor fi incluse în declarația de înregistrare, declarația / prospectul comun al reprezentanților și alte materiale relevante ale Natura & Co și dosarul Avon la SEC.
INFORMAȚII SUPLIMENTARE ȘI CUM LE PUTEȚI GĂSI
Tranzacția propusă, care implică Natura & Co și Avon, va fi prezentată acționarilor Avon și acționarilor Natura & Co pentru evaluare. În legătură cu tranzacția propusă, Natura & Co va pregăti o declarație de înregistrare prin formularul F-4, care va include o declarație / prospect comun pentru acționarii Avon, care va fi depusă la Comisia pentru Valori Mobiliare și Schimb (SEC). Avon va transmite acționarilor săi o declarație / prospect comun/ă, iar Avon și Natura & Co vor depune la SEC alte documente privind tranzacția propusă. Această comunicare nu intenționează să fie, și nu este, un substitut pentru astfel de documente sau pentru orice alt document pe care Natura & Co sau Avon îl poate trimite la SEC în legătură cu tranzacția propusă. DEȚINĂTORII DE TITLURI SUNT OBLIGAȚI SĂ CITEASCĂ CU ATENȚIE TOATE DOCUMENTELE RELEVANTE EMISE DE SEC, INCLUSIV DECLARAȚIA DE ÎNREGISTRARE DIN FORMULARUL F-4 ȘI DECLARAȚIA / PROSPECTUL COMUN AL REPREZENTANTULUI, ATUNCI CÂND ACESTEA DEVIN DISPONIBILE, DEOARECE ELE CONȚIN INFORMAȚII IMPORTANTE. Declarația de înregistrare, declarația / prospectul comun al reprezentantului și alte materiale relevante (atunci când devin disponibile) și orice alte documente depuse sau furnizate de Natura & Co sau Avon împreună cu SEC pot fi obținute gratuit de pe site-ul web al SEC la www.sec.gov. În plus, deținătorii de titluri vor putea obține gratuit copii ale declarației de înregistrare și ale declarației / prospectului comun al reprezentantului de la Natura & Co prin accesarea paginii sale de relații cu investitorii de pe pagina sa de internet la adresa www.NaturaeCo.com și de la Avon, accesând pagina sa de relații cu investitorii de pe pagina de internet www.Avonworldwide.com
PRECAUȚIE CU PRIVIRE LA DECLARAȚIILE ANTICIPATIVE
Declarațiile din acest comunicat care nu reprezintă fapte sau informații istorice pot fi declarații anticipative conform Actului privind reforma litigiilor referitoare la valorile mobiliare private din 1995. Printre altele, aceste declarații cu privire la viitor pot include declarații care vizează combinația propusă de Avon și Natura & Co; opiniile noastre legate de crearea de valoare ca rezultat al unei fuziuni potențiale cu Natura & Co; calendarul așteptat pentru finalizarea tranzacției; beneficiile și sinergiile tranzacției; oportunități viitoare pentru compania combinată; și orice alte declarații privind viitoarele opinii, așteptări, planuri, intenții, situații sau performanțe financiare ale Avon și Natura & Co. În unele cazuri, cuvinte precum „estimare”, „proiect”, „prognoză”, „opinie”, „poate”, „așteptare”, „anticipare” „poate”, „estimare”, „intenție”, ”planificare”, ”potențial”, ”pot”, ”așteptare”, ”ar putea”, „vor”, „ar” și expresii similare, sau negativul acestor expresii, pot identifica declarații viitoare. Acestea includ, printre altele, declarații privind rezultatele anticipate sau așteptate, performanța financiară viitoare, diverse strategii și inițiative (inclusiv planul nostru de transformare, Open Up Avon, strategii de stabilizare, inițiative de economisire a costurilor, restructurare și alte inițiative și acțiuni conexe) costuri și economii de costuri, avantaje competitive, prejudiciu, impactul valutei străine, inclusiv devalorizări și alte legi și reglementări, investigații guvernamentale, rezultate ale litigiilor, contingențe, impozite și cote de impozitare, alianțe potențiale sau cesiuni, lichiditate, fluxuri de numerar, utilizări de numerar și finanțare, strategii de hedging și de gestionare a riscurilor, planuri de pensii, post-pensionare și de compensare prin stimulente, lanțul de aprovizionare și statutul juridic al reprezentanților. Astfel de declarații anticipative se bazează pe ipotezele, așteptările, planurile și previziunile curente ale conducerii privind rezultatele noastre curente sau viitoare și condițiile viitoare de afaceri și economice, în general. Astfel de declarații de perspectivă implică riscuri, incertitudini și alți factori, care pot determina ca rezultatele efective, nivelul de activitate, performanța sau realizările Avon să fie semnificativ diferite de orice rezultate viitoare exprimate sau implicite ale unor astfel de declarații anticipative și pot să nu existe asigurări că rezultatele reale nu vor diferi substanțial de așteptările conducerii. Prin urmare, nu ar trebui să vă bazați pe niciuna dintre aceste afirmații anticipative a evenimentelor viitoare. Factorii importanți care pot determina ca rezultatele noastre și situația financiară să difere semnificativ de cele indicate în declarațiile anticipative includ, printre altele, capacitatea noastră de a îmbunătăți performanțele financiare și operaționale și de a ne îndeplini pe deplin strategia globală de afaceri, efectul factorilor economici, abilitatea noastră de a îmbunătăți capitalul de lucru, abilitatea noastră de a inversa declinul reprezentanților activi, condițiile economice și de afaceri generale de pe piețele noastre, capacitatea noastră de a atrage și reține personalul cheie, incertitudinile competitive de pe piețele noastre, orice modificare a ratingurilor noastre de credit și impactul unor astfel de modificări privind costurile de finanțare, ratele, termenii, obligațiile privind serviciul datoriei, accesul la sursele de împrumut și nevoile de capital de lucru, riscul unui rezultat negativ în orice litigiu important curent sau viitor și cele prezentate ca riscuri în alte rapoarte depuse de noi Comisia pentru valori mobiliare și schimb, inclusiv cele descrise la punctul 1A al celei mai recente înregistrări din Raportul Anual privind formularul 10-K și rapoartele ulterioare privind formularele 10-Q și 8-K. Alte riscuri și incertitudini includ calendarul și probabilitatea finalizării combinației propuse de Avon și Natura & Co, incluzând calendarul, primirea și termenii și condițiile oricăror aprobări guvernamentale și de reglementare necesare pentru tranzacțiile propuse, care ar putea reduce beneficiile anticipate sau ar determina părțile să abandoneze tranzacțiile; posibilitatea ca acționarii Avon să nu aprobe tranzacțiile propuse; posibilitatea ca acționarii Natura & Co să nu aprobe tranzacțiile propuse; posibilitatea ca sinergiile preconizate și crearea de valoare din tranzacțiile propuse să nu fie realizate sau să nu se realizeze în termenul prevăzut; riscul ca întreprinderile Avon și Natura & Co să nu fie integrate cu succes; întreruperi ale tranzacțiilor propuse, ceea ce face mai dificilă menținerea relațiilor comerciale și operaționale; riscul de apariție a costurilor neașteptate; posibilitatea ca tranzacțiile propuse să nu se închidă, inclusiv din cauza nerespectării condițiilor de încheiere; posibilitatea ca tratamentele contabile și fiscale prevăzute pentru tranzacțiile propuse să nu fie realizate; efectul anunțării, derulării sau consumării tranzacțiilor propuse asupra clienților, angajaților, reprezentanților, furnizorilor și partenerilor și rezultatelor operaționale; precum și riscuri și incertitudini mai specifice. Îi avertizăm pe cititori că astfel de declarații se bazează pe informații operaționale, financiare și competitive disponibile în prezent și nu ar trebui să se bazeze în mod nejustificat pe aceste declarații de perspectivă, care reflectă opinia conducerii de la data la care au fost făcute. Cu excepția cazurilor prevăzute de lege, respingem orice obligație de a revizui sau actualiza aceste declarații anticipative pentru a reflecta evenimentele sau circumstanțele în care acestea apar.
